本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公司”）于 2025年 4月 21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 15号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项做了认真核查，现就相关问题的答复公告如下： 1.报告期内，你公司债权人向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对公司做破产重整，长沙中院于 2024年 9月 30日裁定受理重整申请，并于 2024年 12月 25日出具《民事裁定书》（（2024）湘 01破 61号之二），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你企业主要通过资本公积转增股本及现金偿债方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益 2.10亿元。

  问：请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1号》等有关规定。

  2024年 2月 18日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树进行重整并申2024年 3月 12日，长沙中院作出（2024）湘 01破申 19号之二《通知书》，决定对有棵树启动预重整，并出具（2024）湘 01破申 19号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树预重整期间的临时管理人。

  2024年 9月 30日，长沙中院作出（2024）湘 01破申 19号《民事裁定书》，裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司对有棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出（2024）湘 01破 61号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树科技股份有限公司管理人。

  2024年 10月 14日，长沙中院作出（2024）湘 01破 61号之一《决定书》，准许有棵树在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

  2024年 11月 21日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》。2024年 12月 2日，公司出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

  2024年 12月 5日，长沙中院作出（2024）湘 01破 61号《民事裁定书》，裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序。

  2024年 12月 23日，长沙中院作出（2024）湘 01破 61号之二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

  以有棵树原有总股本 422,107,330股为基数，按每 10股转增 12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生 506,528,796股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本由422,107,330股增加至 928,636,126股。

  上述转增的 506,528,796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。

  a.185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为 1.95元/股，其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503股（占产业投资人联合体合计持股数量的 90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为 18,572,722股（占产业投资人联合体合计持股数量的 10%）。

  c.70,758,696股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为 10元/股。

  d.20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

  产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

  重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

  根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，有棵树的债权分为有财产担保债权、税款债权、普通债权、劣后债权四类，具体如下： A.有财产担保债权

  截至 2024年 11月 13日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为344,952,926.00元。

  截至2024年11月13日，管理人暂缓确认的税款债权金额共计1,824,640.20元。

  截至 2024年 11月 13日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计 15,330,453.19元。

  对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。

  对于有棵树账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向有棵树主张权利的，有棵树不再负有清偿义务。

  截至 2024年 12月 4日，管理人账户已收到产业投资人支付的全部重整投资款，合计金额 362,168,088.75元。

  截至 2024年 12月 13日，管理人账户已收到财务投资人支付的全部重整投资款，合计金额 724,635,056.25元。

  截至 2024年 12月 13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户，投资款总金额为 1,086,803,145.00元。

  2024年 12月 20日，资本公积转增股本的股票已转增登记至公司破产企业财产处置专用账户。

  2024年 12月 23日，公司收到长沙中院送达的（2024）湘 01破 61号之二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

  根据本次经审批的债务重整计划及长沙中院作出的(2024)湘 01破 61号之一《民事裁定书》，截至2025年4月25日，公司应现金偿付债权人共计15,788.58万元，已完成现金偿付共计 15,588.58万元，占现金偿付总额的 98.73%，未完成现金偿付共计 200万元，占现金偿付总额的 1.27%；截至 2025年 4月 25日，公司应付股票偿付债权人共计 40,346.15万元，已完成股票偿付共计 37,383.52万元，占股票偿付总额的 92.66%，未完成股票偿付共计 2,962.63万元，占股票偿付总额的 7.34%。

  根据债务重组方案，有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内以现金方式全额清偿，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。对于普通债权，100万元以上的部分以债权人为单位，每家债权人债权金额超过 100万元以上的债权部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为 10元/股，即普通债权每家债权人超过 100万元的部分，每 100元可获得 10股债务人股票。在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足 1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。（债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。）

  根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。

  5、相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1号》等有关规定

  长沙中院裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至指定证券账户，需清偿债权人的股票也已经支付或者过户到管理人指定的证券账户；符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

  “经核查，我们认为有棵树公司债务重组收益的会计处理审慎合理，符合2.你公司 2023年期末经审计净资产为负，股票交易自 2024年 4月 29日起被我所实施退市风险警示。本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司应收孙伯荣、陈进 2018年度及 2019年度的承诺业绩补偿款合计 31,379.23 万元。截至财务报表批准报出日，公司尚有25,497.48万元业绩补偿款未收回；内部控制审计意见类型为标准无保留意见，期末净资产为 9.25亿元。

  与年报同日披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》显示，鉴于公司 2024年年度报告不存在《创业板上市规则》第 10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形，你公司董事会向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示。请你公司：

  问：（1）详细说明报告期内对重整事项的具体会计处理和对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  1、报告期内对重整事项的具体会计处理和对公司报告期末净资产影响金额的计算过程

  根据债务重整方案，公司共计转增 506,528,796股；其中 185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，每股定价 1.9元；230,042,875股股票由财务投资人有条件受让，每股定价 3.15元；截至 2024年 12月 13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户。根据债务重整方案，对债务人的偿付金额为 10元每股，由此产生的收益为 21,020.37万元，此项增加净资产 21,020.37万元。

  因破产重整，公司货币资金新增 108,680.31万元，应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等负债减少 40,346.14万元，具体债权人明细如下表所示：

  报告期内，公司经营业务复苏不及预期，营业收入较上年仍有所下滑，产生经营亏损 15,466.00万元；同时，公司结合存货、应收款项等各类资产的实际情况，对应收账款、其他应收款计提信用减值准备 28.34万元、对存货计提存货跌价准备 1,180.09万元、对固定资产、无形资产计提减值准备 193.82万元，因承担远江信息技术有限公司担保支出 6,565.57万元。前述事项合计对净资产的影响为-23,433.82万元。

  如问询函第 1题答复所述，公司重整投资人的投资款已于 2024年 12月13日全额支付到管理人银行账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票已于 2025年 12月 20日支付或者过户到管理人账户或其指定的账户，长沙中院也于 2024年 12月 23日裁定确认《重整计划》执行完毕。故公司于 2024年 12月 23日符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件，相关事项的确认时点合理。

  本次重整对2024年净资产以及净利润等的影响主要来自于收到投资人的重整投资款以及重整计划执行完毕债务清偿，相关会计处理均符合会计准则的规定。

  问：（2）详细说明审计报告强调事项的具体情况、处理进展，2018年至今对公司财务报告报表的影响以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  根据中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号），上市公司以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等 32名交易对方购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）合计 99.9991%股权（以下简称“有棵树重组”）。

  2018年 5月 25日，上市公司与相关方签署《天泽信息产业股份有限公司、（以下简称“《盈利补偿协议》”），其中孙伯荣、陈进对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，远江信息技术有限公司（原为上市公司全资子公司，以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于 14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）；若根据上市公司年报公告文件，远江信息 2018年度、2019年度任一年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到上市公司承诺业绩，孙伯荣、陈进应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿；孙伯荣、陈进按照各自持有上市公司的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，孙伯荣应承担的比例为 72.55%，陈进应承担的比例为27.45%。

  根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，远江信息 2018年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为 4,540.44万元，2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为-6,919.67万元。据此，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于上市公司 2018年度承诺业绩的差额部分合计 9,959.56万元向上市公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿 7,225.66万元、陈进以现金补偿2,733.90万元；应当以现金方式就低于上市公司 2019年度承诺业绩的差额部分合计 21,419.67万元向上市公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿 15,539.97万元、陈进以现金补偿 5,879.70万元。即，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于上市公司 2018年度、2019年度承诺业绩的差额部分合计 31,379.23万元向公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿金额合计 22,765.63万元、陈进以现金补偿金额合计 8,613.60万元。

  鉴于两位股东未能及时履行业绩承诺现金补偿义务，为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进采取仲裁措施进行了追偿。公司于 2021年 5月 17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，并向深圳国际仲裁院和长沙市开福区人民法院申请对陈进进行财产保全。深圳国际仲裁院于 2021年 5月 18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院于 2021年 5月27日对陈进所持上市公司13,925,201股股份进行了冻结。深圳国际仲裁院于2022年 2月 28日裁决确认陈进应承担业绩补偿金支付义务。2023年 4月，公司与陈进签署和解协议，陈进承诺将名下剩余全部公司股份交由公司处置，以处置所得进行清偿。截至目前，陈进通过减持其所持公司股份等方式累计支付业绩承诺补偿款 5,381.75万元。

  公司前期通过公开信息查询获悉，孙伯荣及其控制企业涉及多项债务纠纷与诉讼，其中包括为公司及原子公司远江信息担保的多项银行债务。并因前述纠纷诉讼的发生，孙伯荣所持重要企业股权（包括上市公司股份）、名下房产等核心资产早已处于担保、冻结或执行状态。因此，公司结合股东的自身偿付能力、对公司的贡献程度、诉讼仲裁成本与实际收益权衡等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进采取仲裁措施进行了追偿。公司始终关注孙伯荣所涉纠纷诉讼的进展情况，并在多方跟进其名下财产线索。在此期间，公司同步通过律师发函、书面邮件、信息电话及当面沟通等方式提示孙伯荣及时履行业绩承诺补偿义务。截至目前，孙伯荣已支付业绩补偿承诺款 500万元。

  （3）2018年至今对公司财务报告报表的影响以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

  有棵树重组早自 2017年初开始初步商谈，至 2017年 8月份提交上市公司董事会审议重组预案。深圳有棵树当时预估值约为 34亿元人民币，与上市公司当时的市值比较体量较大，且交易对方股东众多；从深圳有棵树所处行业看，2017年电商企业的总体估值居高不下，使得有棵树重组的商业谈判难度较高。在上述背景下，上市公司当时的两名主要股东暨原实际控制人孙伯荣、原董事长陈进为了支持上市公司推进有棵树重组，并表达对子公司业务稳定发展的信心，作出了自愿性业绩承诺。

  因此，此等商业安排的初衷系上市公司原大股东通过补偿上市公司来间接补偿有棵树重组的交易对方。对于上市公司而言，孙伯荣、陈进应支付的业绩承诺补偿款是一项或有资产。根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，除非或有资产很可能导致未来经济利益流入企业，否则或有资产不应当在财务报表中确认，但应当在附注中披露。同时，该补偿款是因股东之间的交易而由上市公司无偿取得，属于股东对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入所有者权益（即资本公积）。基于此，从谨慎原则出发，上市公司仅在实际取得相关业绩补偿款时计入当期的资本公积，并在相关年度的财务报告附注中予以充分披露。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问：（3）逐项自查并说明你公司是否触及《创业板上市规则》第 10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

  经逐项自查，公司未触及《创业板上市规则》第 10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形。具体情况如下：

  （一）经审计的利润总 额、净利润、扣除非经常 性损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除后的 营业收入低于 1亿元。

  公司 2024年度经审计的利润总额、归 属于上市公司股东的净利润、归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润分别为-646.25万元、5,675.97 万元、-11,320.90万元，但扣除后的 营业收入为 38,473.58万元

  公司 2024年末经审计的归属于上市 公司股东的净资产为 92,481.44万元

  （三）财务会计报告被出 具保留意见、无法表示意 见或者否定意见的审计 报告。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 对公司 年度财务报告出具带强 调事项段落的无保留意见的审计报告

  （四）追溯重述后利润总 额、净利润、扣除非经常 性损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除后的 营业收入低于 1亿元；或 者追溯重述后期末净资 产为负值。

  2024年度未追溯重述利润总额、净利 润、扣除非经常性损益后的净利润、 扣除后的营业收入、净资产

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2024年 12月 31日财务报告 内部控制出具标准无保留意见的审计 报告

  （六）未按照规定披露内 部控制审计报告，因实施 完成破产重整、重组上市 或者重大资产重组按照 有关规定无法披露的除 外。

  公司于 2025年 4月 18日按照规定披 露 2024年年度内部控制审计报告

  （七）未在法定期限内披 露过半数董事保证真实、 准确、完整的年度报告。

  （1）结合对重整事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明重整事项对公司期末净资产的影响评估情况。

  （2）结合对公司未收回业绩补偿款事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明相关事项不影响审计意见的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1号》的相关要求。

  “故我们认为其上述会计处理不属于重大错报，我们也能够取得充分、适当的审计证据，且公司对上述事项在报告中已进行了充分且适当的披露。故我们认为相关事项不影响审计意见的具体依据，符合《监管规则适用指引——审计类第 1号》的相关要求。”

  3.鉴于你公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且 2023年年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票交易自2024年 4月 29日起被我所继续实施其他风险警示。

  本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见类型为标准无保留意见。与年报同日披露的《关于有棵树科技股份有限公司 2024 年度财务报告非标审计意见的专项说明》显示，鉴于重整计划执行后，公司的债务风险基本得以消除，公司摆脱了大额利息费用负担，持续经营能力得到恢复，公司 2023 年度财务报表审计报告所涉与持续经营相关的重大不确定性非标事项的影响已消除。你公司董事会据此向我所申请撤销对你公司股票交易实施的其他风险警示。

  年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入 3.87亿元，同比减少 16.73%，已连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.13亿元。2019年以来你公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负。请你公司：

  问：（1）结合最近三年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负的业绩情况，说明你公司关于“持续经营能力得到恢复”的判断是否审慎合理，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

  自 2020年起，上市公司原软件与信息技术服务类业务爆发重大经营风险，多笔存量银行贷款逾期。为维护上市公司信用，尽量保证整体经营稳定，深圳有棵树等跨境电商业务板块主体累计向上市公司输出超 2亿元资金用于偿还贷款与支付日常必要费用，导致跨境电商业务也出现了现金流紧张的局面。加之 2021年起以亚马逊为代表的海外电商平台对中国卖家大规模封号，深圳有棵树大量电商账号被封致使销售渠道受阻的同时，超 1亿元店铺资金也被实施冻结。内外部不利因素叠加影响下，公司跨境电商主业出现大幅度萎缩，爆发经营风险。

  近年来，受历史债务和资金压力等持续影响，公司经营业务复苏始终不及预期，出现营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负的业绩情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及的事项为：公司 2021年-2023年净利润分别为-270,594.04万元、-36,142.15万元、-49,062.54万元持续亏损；截至 2023年 12月 31日，公司所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  2024年 12月 23日，长沙中院出具《民事裁定书》（（2024）湘 01破 61号之二），法院裁定确认有棵树科技股份有限公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。重整计划执行完毕后，公司的债务风险基本得以消除，流动资产高于流动负债 77,398.93万元，资产负债结构得到有效改善。公司经审计的 2024年末归属于上市公司股东的净资产为 92,481.44万元，期末现金及现金等价物余额为 111,781.59万元。通过破产重整，公司摆脱了大额利息费用负担，持续经营能力得到恢复。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》与《关于有棵树科技股份有限公司 2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》显示，公司持续经营能力存在不确定性的情形已消除。

  如上所述，公司关于“持续经营能力得到恢复”的判断审慎合理，符合申请撤销其他风险警示的条件。

  问：（2）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式等，说明你公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施。

  近年以来，全球跨境电商市场增速放缓，整体市场重归常态化发展，但总体发展潜力仍较为强劲，2024年度仍维持较高增长。近期，美国政府对关税政策的重大调整引发连锁反应，跨境电商行业面临运营成本增加与市场格局重塑双重挑战。

  公司当前跨境电商业务主要是通过深圳有棵树等子公司开展。经过多年积累，深圳有棵树在业内具有较高的知名度和品牌影响力，并曾获得中国跨境电商重点企业和跨境电商百强企业等荣誉称号。

  公司跨境电商出口业务，主要是在 B2C模式下，依托 Amazon、AliExpress、Shopee等第三方综合性电商平台，向境外消费者售卖中国制造的高性价比产品。

  2、公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施 通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，并将继续采取以下措施提升在营业务的持续盈利能力：

  （1）依托重整投资人提供的资本性投入与产业投资人承诺的产业性资源，对公司跨境电商出口业务进行赋能。

  （2）保留跨境电商主业相关的优质资产，对现有资产中盈利能力和流动性较弱、资产和债务负担较重的部分资产将予以调整或剥离。

  （3）继续推动跨境电商业务板块子公司对上市公司债权的确认与偿付，尽快获得发展资金恢复并扩大跨境电商业务规模。

  （4）继续保持多平台多区域经营的发展模式，积极开拓与布局欧洲、东南亚、拉美等非美市场，进一步降低对美国市场的依赖程度，主动分散经营风险。

  （5）督促产业投资人落实在重整计划中作出的经营承诺，向上市公司注入其优质进口业务。

  问：（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

  （四）最近一个会计年度 财务报告内部控制被出 具无法表示意见或者否 定意见的审计报告，或者 未按照规定披露财务报 告内部控制审计报告；

  利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司 2024年 12月 31 日财务报告内部控制出具标准 无保留意见的审计报告

  （五）向控股股东（无控 股股东，则为第一大股 东）或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对 外提供担保且情形严重；

  上市公司未向第一大股东或其 关联人提供资金或违反规定程 序对外提供担保

  （六）最近三个会计年度 扣除非经常性损益前后 净利润孰低者均为负值， 且最近一个会计年度审 计报告显示公司持续经 营能力存在不确定性；

  2024年年度审计报告显示公司 持续经营能力存在不确定性的 情形已消除

  （七）根据中国证监会行 政处罚事先告知书载明 的事实，公司披露的年度 报告财务指标存在虚假 记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述 财务指标包括营业收入、 利润总额、净利润、资产 负债表中的资产或者负 债科目；

  公司未收到中国证监会出具的 行政处罚事先告知书，也未发现 公司披露的年度报告财务指标 存在虚假记载

  （八）最近一个会计年度 净利润为正值，且合并报 表、母公司报表年度末未 分配利润均为正值的公 司，其最近三个会计年度 累计现金分红金额低于 最近三个会计年度年均 净利润的 30%，且最近三 个会计年度累计现金分 红金额低于 3000万元， 但最近三个会计年度累 计研发投入占累计营业 收入比例超过 15%或者 最近三个会计年度累计 研发投入金额超过3亿元 的除外；

  截至 2024年 12月 31日，母公 -38.36 司未分配利润为 亿元

  （1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司 2023年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除的判断依据。

  （2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司 2024年财务报表是否恰当、合理。

  “经审计，在重整计划执行完后，有棵树公司的债务风险基本得以消除，流动资产高于流动负债 77,398.93万元，资产负债结构得到有效改善；2024年末归属于上市公司股东的净资产为 92,481.44万元，期末现金及现金等价物余额111,781.59万元；公司的债务危机已解除，摆脱了大额利息费用负担；业务正在有序的重回良性发展轨道，公司的持续经营能力得到了恢复。”

  “结合问题一回复，公司目前资金较为充足，无大额有息负债的情况，我们大家都认为公司 2024年财务报表以持续经营为假设披露是恰当、合理的。”

  4.报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入 3.03亿元，同比减少12.18%，毛利率 13.23%，同比提高 15.15个百分点；年报显示，报告期内跨境电商线%。请你公司： 问：（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、公司实际经营情况等，说明公司收入下滑的原因，公司核心竞争力是否发生不利变化。

  近年以来，全球跨境电商市场增速放缓，整体市场重归常态化发展，但总体发展潜力仍较为强劲，2024年度仍维持较高增长。近期，美国政府对关税政策的重大调整引发连锁反应，跨境电商行业面临运营成本增加与市场格局重塑双重挑战。

  行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，各企业的市场份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，TEMU、TikTok等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发展。

  跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，需要跨境电商企业在产品品控、SKU管理、库存备货、全链路经营等方面提升精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上消费高峰回落、亚马逊“封号事件”等因素影响，行业整体面临严峻的库存清理及竞争态势的变动，近年来部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退出市场，行业卖家的核心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能力和复苏的速度。

  公司主要销售的产品包括电子及手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、保健品及生活用品类、体育用品及玩具类等轻工业品，产品本身技术壁垒相对较低。公司原计划自 2021年度起顺应行业发展趋势，加强品牌化建设，以进一步取得差异化竞争优势。但受亚马逊平台“封号事件”等影响，公司销售渠道受阻同时，超 1亿元店铺资金也被冻结。加之上市公司从跨境电商业务板块累计抽取超 2亿元资金用于偿还上市公司银行贷款及支付日常必要费用。公司整体资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性跨境品牌。因此，公司在售产品附加值及品牌溢价较低，客单价较低。受诸多不利因素的影响，公司近年来采取稳健运营策略，收缩了业务规模。但由于前期上市公司大额历史债务始终未能得到妥善解决，经营资金压力日益凸显，公司跨境电商业务复苏未及预期，跨境电商业务营收进一步下滑。

  受债务困境和行业竞争加剧等叠加影响，公司跨境电商出口业务近年来出现经营风险。但经过多年积累，以深圳有棵树为代表的跨境电商运营主体在业内具有较高的知名度和影响力，仍具备一定的做强跨境电商业务的基础。通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，后续将努力借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对跨境电商出口业务进行赋能，力争将有棵树重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

  问：（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明毛利率大幅提高的原因及合理性。

  2024年度，公司跨境电商业务综合毛利率 13.23%，较上年度的-1.92%提高 15.15%。2024年度，公司跨境电商业务的营业收入下滑 12%，营业成本下降 25%，其中材料成本下降 15%，运输成本下降 43.85%;营业成本下降幅度高于收入下滑幅度。

  一方面，2024年公司业务方向以亚马逊 FBA为主，订单均价较 2023年提高了 16%，但总订单数量较上年同期减少了 100万个左右, 运输成本占营业收入比上年下降了 12.9%，具体订单数量情况如下：

  另一方面，受资金压力等影响，公司 2024年降低了采购量，为快速回收现金流，本期对过往库存进行了清理。上期末存货账面余额 24,383.23万元，计提存货减值准备 19,152.92万元，期末净值 5,230.31万元；本期末存货账面余额 1,527.31万元，计提存货减值准备 1,167.30万元，账面净值 360.01万元。期末库存大幅减少，以前年度已计提减值准备的存货在本期转销过程中减少主营业务成本，商品成本较 2023年下降了 15%。

  上述两个因素叠加的影响导致本期整体毛利提升，本报告期毛利率提高符合公司实际经营情况。

  2024年度，公司跨境电商业务毛利率与同行业可比公司相比相对较低，一是因为公司前期备货品类繁多，单个品类采购量少，缺乏规模化议价能力，从而导致商品采购成本高于同行业。二是公司 2024年度处于破产重整期间，主要经营战略处于收缩状态，主要为清理前期库存，故定价相对偏低。上述因素叠加影响，本公司在 2024年度毛利率较同行业偏低。

  问：（3）补充说明跨境电商线下销售收入的详细情况，包括主要销售内容、前五大客户的具体情况、最近两年毛利率变动情况以及毛利率与线上销售综合毛利率的对比情况，说明报告期内收入大幅增长的原因及合理性。

  基于目前战略发展方向以及实际经营情况，公司为加快存货周转与资金回笼，采取线下销售的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了处置。而目标市场的本地贸易商，在当地市场具有独特的销售网络和渠道资源，可以一定程度上突破电商平台的局限性，接触到更多潜在客户，尤其是那些习惯通过传统贸易渠道采购的企业客户。因此，本报告期内公司选择 3家线下销售客户进行本地化合作。其中，主要的线下销售客户 HENGZHAN TECHNOLOGY CO., LIMITED是一家专注于做亚马逊平台的北爱尔兰公司，公司 2024年对其销售金额为 4,708.92万元。2024年线下销售客户的款项均已收回，无欠款。

  本报告期公司实现跨境电商线万元，占跨境电商总收入的 16.23%，同比增长 238%；销售毛利率-9.36%,同比增长 341%。

  2024年线年有一定的增幅，主要原因为 2023年度公司对电子产品和服装等品类的历史库存进行了处置，电子产品和服装等品类属于潮流时尚消费品，潮流消费品生命周期短，滞销后需以相对更低折扣进行清仓，甚至低于成本价处置，从而导致毛利率为负。2024年度公司主要销售保健品及生活用品类，此类产品刚需属性强，如在保质期内，不影响消费者使用，处理价格相对偏高，故 2024年线年有较高增长，但整体毛利仍未负，主要因线下销售以清理线上滞销商品为主，故销售单价普遍较低。

  2、线上线年跨境电商业务线%，线%。一方面线B销售模式（类似于批发），不同于线上的零售模式，在定价上会低于线上零售；另一方面公司相对畅销品会优先线上销售，线下销售需兼顾清库存，提高存货周转，加速资金回笼的产品，故线下销售毛利会相对低于线上销售毛利。

  “经核查，我们大家都认为有棵树公司的收入下滑主要原因为公司受破产重整影响进行的战略调整及大环境变化所致，其核心竞争力在破产重整完成后，需进一步转型加强。公司 2024年度毛利率大幅提高的原因主要受运费成本下降及处置已计提跌价准备的库存商品账面价值较低的影响，变动原因合理。报告内线下收入大幅增长的原因为快速清库充所致，其增长具有合理性。”

  5.报告期末，公司应收账款账面余额 3.64亿元，其中，按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 3.20亿元、0.45亿元，坏账准备计提比例分别为 100%、74.79%；按组合计提坏账准备的应收账款分为B2B业务账龄组合、B2C业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为 96.42%、0.63%、76.15%。请你公司：

  问：（1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2024年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情况，如 2024年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；

  注 1 ： Inc. 、Walmart Inc.逾期的应收账款系被冻结的店铺款项；本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交易额及回款金额。

  注 2：其他汇总类包括多个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，因此上表中未统计当期交易额及回款额。

  注 3：潍柴动力股份有限公司在 24年的新增业务，实为以前年度遗留业务；公司根据24年实际开票情况，在报告期进行了收入确认；截止 2025年 4月 25日，24年开票金额47.65万元已全部回款。

  （1）,Inc.WalmartInc.系公司 B2C跨境电商业务的销售平台，应收账款逾期主要系店铺被冻结所致。公司结合店铺冻结原因、历史同类型款项回款情况、向平台方的申诉情况等对预期可收回金额进行预测，预计回款难度极大，因此全额计提坏账准备。

  （2）公司为加快存货周转、回笼资金，将部分货物通过 B2B方式销售给第三方商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、过往回款情况及当期的催收情况预估可收回金额，并根据预计可回收金额计提坏账准备。

  公司不存在 2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况、亦不存在2024年度回款为零但未全额计提坏账准备的客户，坏账准备计提合理。

  问：（2）补充说明 B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否线、客户基本情况

  上述应收账款系上市公司原软件与信息技术服务类业务遗留款项，该类业务款项的回收须公司具备特定业务资质并可持续提供运维与后端技术服务。因上市公司原软件与信息技术服务类业务自 2020年起已基本萎缩，相关技术人员已全部离职，相关业务资质也不再具备，故导致相关款项回收难度较大。针对未回款客户，公司始终在保持沟通，并尝试与原技术或业务团队合作等方式进行催款。

  经核实，相关应收账款与对应营业收入是线）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，坏账准备计提是否充分、准确。

  根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

  公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

  如上所述，公司现有会计政策账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙率模型测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。

  “经核查，我们大家都认为有棵树公司不存在 2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况，其不存在 2024年回款金额为零未全额计提坏账准备的情况；公司B2B应收账款及对应的营业收入真实；公司坏账准备计提充分、准确。”

  问：6.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 1,157.22万元，较期初减少 94.91%，已全额计提存货跌价准备。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实期末库存商品余额大幅减少的原因，期初相关存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，当期及前期存货跌价准备计提是否充分、准确。

  截至 2024年 12月 31日，公司期末库存商品余额 1,157.22万元，其中跨境电子商务行业库存商品余额 1,097.23万元，占库商品总额的 94.82%。