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四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，依据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年8月26日，向符合授予条件的21名激励对象授予59.2万股限制性股票，授予价格为9.59元/股。现将有关事项公告如下：
2023年10月9日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（四）本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司（含合并报表分、子公司）董事、高级管理人员及其他班子成员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括企业独立董事、监事。
序号 姓名 职务 获授限制性股票总量上限（万股） 占本激励计划授予总量的比例 占公司总股本比例
董事、高级管理人员及其他班子成员合计（4人） 40.0 8.35% 0.25%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
第一个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 40%
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务情况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违反相关规定的行为和不良记录；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第一个解除限售期 2024年扣非归母净利润不低于2,200万元，且相较于基期2023年，扣非归母净利润增长率不低于同行业中等水准； 2024年营业收入不低于118,000万元，且相较于基期2023年，营业收入增长率不低于同行业中等水准； 2024年应收账款周转率不低于1.60次。
第二个解除限售期 2025年扣非归母净利润不低于7,600万元，且相较于基期2023年，扣非归母净利润增长率不低于同行业中等水准； 2025年营业收入不低于320,000万元，且相较于基期2023年，营业收入增长率不低于同行业中等水准； 2025年应收账款周转率不低于2.90次。
第三个解除限售期 2026年扣非归母净利润不低于10,000万元，且相较于基期 净利润增长率不低于同行业中等水准； 2026年营业收入不低于368,000万元，且相较于基期2023不低于同行业中等水准； 2026年应收账款周转率不低于3.00次。 2023 年，扣非归母 年，营业收入增长率
注：上述同行业取证监会行业分类“制造业-通用设备制造业”标准下全部A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务出现重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
激励对象个人考核分年进行，依据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。
原则上绩效考核结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（一）2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。
（二）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时对2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。
（三）2023年9月20日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
（四）2023年9月21日，公司依据四川省国资委的审核意见及备案审核文件精神，对2023年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
（五）2023年5月23日至2023年6月8日期间，公司通过内部网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年9月26日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年10月9日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023年10月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。
（八）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律和法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务情况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违反相关规定的行为和不良记录；
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
公司董事会经过认真核查，认为公司未发生前述第（一）条任一情形，且具备前述第（二）条规定条件；所有激励对象均未发生前述第（三）条、第（四）条、第（五）条任一情形。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，董事会同意将预留授予日确定为2024年8月26日，向符合授予条件的21名激励对象授予限制性股票59.2万股，授予价格为9.59元/股。
5、拟授予预留部分限制性股票的激励对象共21名，拟授予的预留部分限制性股票数量为59.2万股，具体分配如下：
序号 姓名 职务 获授限制性股票总量上限（万股） 占本激励计划授予总量的比例 占预留授予日公司总股本的比例
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允市价确定的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务情况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年8月26日，将根据授予日限制性股票的公允市价确认激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为548.19万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票数量（万股） 总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）
注：上述结果并不意味着最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
经公司自查，参与本激励计划预留授予的人员中不含公司高级管理人员，含有1名公司董事且其在预留授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保。公司将依照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
第四届董事会薪酬与考核委员会就公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项发表如下意见：
1、公司和预留部分拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2024年8月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划预留部分拟激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于加强完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们都同意本激励计划以2024年8月26日为预留授予日，以人民币9.59元/股的授予价格向21名激励对象授予59.2万股限制性股票。
监事会认为：1、本激励计划预留部分拟授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会授权批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
2、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月26日为预留授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予59.2万股限制性股票，授予价格为9.59元/股。
1、公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息公开披露义务；
2、本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划预留部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所一定要满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。