致：海航旅游集团有限公司及其一致行动人海航航空集团有限公司、大集控股有限公

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

  （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上

  市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司

  信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律和法规和规范性文件的

  有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海航旅游集团有限公司（以

  下简称“海航旅游”、“收购人”）的委托，就收购人拟认购易食集团股份有限公司股份

  的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意

  1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发

  生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

  分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

  合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2．收购人及其一致行动人保证已经提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见

  3．对于本法律意见至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师

  依赖于有关政府部门、收购人或者其他相关的单位出具的证明、书面说明文件出具法律意

  4．本所及承办律师依据本法律意见出具日之前已发生或存在的事实以及中华人

  民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法

  规、部门规章、其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

  5．本所及承办律师同意海航旅游本次收购所聘请的财务顾问在为本次收购制作的

  相关文件中引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

  6．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评定估计等专业事项发表意见。

  本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评定估计报告

  中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任

  7．本所及承办律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法定文件之一，随其他

  8．本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面授权不得用作任何

  鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事证券法律

  业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他

  规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具

  本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.海航旅游现行

  有效的《营业执照》及工商登记资料；3.海航旅游及其一致行动人出具的书面说明；4.

  本所承办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5.本所承办律师通过全国最高

  海航旅游成立于 2002 年 3 月 20 日，现持有海南省工商局核发的注册号为

  经营范围为：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、

  家用电器、电子科技类产品、通讯设备的销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方

  海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本法

  律意见出具之日，收购人与控制股权的人和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

  洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司

  海航集团有限公司成立于 1998 年 4 月 16 日，现持有海南省工商局核发的注册号为

  人为陈峰，注册资本为 1,115,180 万元，营业范围为：航空运输及机场的投资与管理；

  酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、

  新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批

  海航资产管理集团 （93.96%）；海航资 理，高尔夫地产投资、赛事组织和

  海航易生控股有限 （51%）；海航旅游 电子、机电、通讯设备、仪器仪表、

  易食股份的实际控制人为海航工会。海航工会成立于 1993 年 2 月 10 日，于 2014

  年 1 月 3 日取得的海南省总工会颁发的“工法证字第 213800023 号”《工会法人资格证

  1.截至本法律意见出具之日，收购人控制股权的人海航集团及通过其控股公司持有上市

  2.截至本法律意见书出具之日，收购人控制股权的人海航集团参股以及参股公司持有上

  （1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有

  （2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰

  国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司

  （五）收购人、收购人控制股权的人及其实际控制人或执行合伙人持股5%以上金融机

  截至本法律意见出具之日，收购人控制股权的人海航集团持股5%以上金融机构股权的

  截至本法律意见签署日，海航旅游、海航集团及海航工会近五年内未受到任何与证

  券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  截至本法律意见出具日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政

  海航航空集团成立于 2009 年 1 月 19 日，现持有海南省工商局核发的注册号为

  为 1,135,000 万元，法定代表人为陈文理，经营期限至 2059 年 1 月 19 日，营业范围为：

  航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  海航航空为海航集团的控股子公司，海航工会为海航航空的实际控制人。截至本法

  律意见出具日，海航航空与控制股权的人和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

  洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司

  海航航空的主体业务为航空运输相关项目的投资管理，2012年至2014年经审计的简

  截至本法律意见出具之日，海航航空未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股

  截至本法律意见出具之日，海航航空近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行

  根据上述人员的确认，截至法律意见出具之日，上述人员近五年内未受到任何与证

  券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  大集控股成立于 2008 年 8 月 20 日，现持有海南省工商局核发的注册号为

  资本为 281,762.7 万元，法定代表人为何家福，经营期限至 2038 年 8 月 20 日，经营范

  围为：项目投资与资产管理，采购生产所需原材料，煤炭贸易。(依法须经批准的项目，

  大集控股的控制股权的人为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海航工会。截至

  大集控股2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下（2014年财务数据未经

  截至本法律意见出具之日，大集控股未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股

  截至本法律意见出具之日，大集控股近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行

  根据上述人员的确认，截至本法律意见出具之日，该等人员近五年内未受到任何与

  证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉

  本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.易食集团在深

  交所网站的公告；3.易食股份第七届董事会第二十三次会议决议；4.易食股份第七届监

  事会第十四次会议决议；5.易食股份 2015 年第一次股东大会决议；6.易食集团独立董

  事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；7.海航旅游出具的书面说明

  根据《收购报告书》、海航旅游出具的书面确认并经本所承办律师核查，收购人本

  要业务。本次交易完成后，上市公司主要营业业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅

  游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后

  的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，进而

  2015年7月10日，易食股份发布《易食集团股份有限公司关于控制股权的人一致行动人

  “一、增持人：海航旅游集团有限公司，为公司控制股权的人大集控股的一致行动人，

  大集控股现持有本公司42,847,964股股份，占本公司总股本的17.38%。

  二、增持目的：基于对本公司未来持续稳定发展的信心以及长期投资价值的判断进

  四、增持计划：海航旅游拟在自2015年7月10日起的3个月内以自有资金累计增持占

  五、海航旅游本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、

  七、海航旅游承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股

  若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人

  及其控制股权的人、实际控制人将严格按照有关规定法律法规的要求，依法执行相关批准程序及

  2015年4月16日，收购人海航旅游股东海航集团作出股东决定，同意本次交易的相

  2015 年 4 月 16 日，收购人海航航空股东会召开会议审议通过了本次交易的相关事

  本次交易前，大集控股持有易食股份42,847,964股股票，持股比例为17.38%，是易

  食股份的控股股东，易食股份的实际控制人为海航工会。本次交易前易食股份的股权结

  本次重组易食股份拟发行432,432,431股购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持

  有的凯撒同盛100%的股权。同时，易食股份拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、

  新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆

  投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资

  管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限

  本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.78%，为易食股份的控股股

  东。大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游

  的关联方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公

  司合计持股比例为39.05%。易食股份实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。

  本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股

  份购买资产为本次交易的核心部分，发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，

  其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

  易食股份发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%

  的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股

  果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，

  凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。根据各方签署的

  《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评

  估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元，

  均以发行股份的方式支付。本次股份发行定价基准日为本公司第七届董事会第二十三

  次会议决议公告日，发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日公司股票

  交易均价的90%，即5.55元/股，以此计算，发行股份数量合计为432,432,431股，具体

  按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金

  的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算

  公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日

  公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募

  集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三会议决议公告日，即2015年4月

  本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日

  公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买

  凯撒同盛100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管

  理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有

  限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、

  新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行124,025,812股股

  份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开

  在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、

  送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应

  主要办公地点： 朝阳区金桐西路 10 号远洋光际 AB 座 11 层

  经营范围： 动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]02090061号标准无保留意见审计报

  依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090002号”审计报告，截至评估

  基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为83,823.90万元，负债

  账面价值为73,027.61万元，所有者权益账面价值为人民币10,796.30万元，归属于母公司

  依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第1019号”《评估报告》，评估机构采用

  收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法评估

  结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44

  2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游

  管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）

  投资有限公司100%股权之协议》，协议就标的资产、发行价格、标的资产的交易价格、

  定价依据及支付方式、限售期、资产交付及过户时间安排、交易标的自定价基准日至交

  割日的期间损益归属、与资产相关的人员安排、协议生效条件和生效时间、违约责任等

  2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游

  管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》，协议就业绩承诺数额及原则、业绩补

  2015 年 4 月 16 日，易食集团股份有限公司和特定投资者海航旅游、海航航空集团

  有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、

  新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏

  鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技

  有限公司签署《股份认购协议》，协议就交易价格及定价依据、支付方式、募集配套资

  金总金额、发行数量、限售期、滚存利润分配安排、协议生效条件和生效时间、违约责

  本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.《重组报告书》

  根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《发行股份购买资产协议》，海航旅游

  以其持有的凯撒同盛的 51%的股权认购易食股份的非公开发行股份，因此发行股份购买

  根据易食股份与海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、

  新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠签署的《股份认购协议》，易食股份向海航旅游非公开

  海航旅游已出具《确认函》，确认其认购本次募集配套资金的全部认购出资均系其

  本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.《重组报告书》；

  本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业

  除此之外，收购人不存在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业

  截至本法律意见出具之日，收购人无在未来 12 个月对上市公司进行其他重大资产

  重组的计划。若拟进行其他资产重组，收购人将严格按照相关法律和法规的要求，依法执

  截至本法律意见出具之日，收购人没有其他管理层调整计划。后续若有其它计划，

  截至本法律意见出具之日，收购人的公司章程中无阻碍收购的条款。本次收购后，

  收购人将根据上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》

  截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。根

  据《重大资产重组协议》，本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛 100%股权，不

  涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯

  划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，

  截至本法律意见出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的

  本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.收购人及其一

  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与

  为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法

  权益，海航旅游、海航旅游控股股东海航集团及凯撒世嘉已经出具了承诺，保证做到与

  上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持

  为进一步提升易食股份市场竞争力并增强其持续经营能力，海航旅游及凯撒世嘉通

  过本次交易将具有较强持续盈利能力的凯撒同盛的 100%股权注入易食股份。本次交易

  完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份实际控制人仍为海航工会。

  凯撒同盛主要从事出境游服务业务，为客户提供旅行社及相关服务，凯撒同盛的营

  业收入均来自于旅行社及相关服务。本次重组同业竞争的核查标准是按照海航集团及其

  控制的其他企业是否从事与凯撒同盛相同或者类似的旅行社及相关服务业务。部分关联

  方经营范围描述与凯撒同盛及其子公司的经营范围有所重叠，例如投资与管理，但实际

  该部分关联方与凯撒同盛及其子公司重叠的经营范围并不包括旅行社及相关服务业务，

  本次重组前，海航工会实际控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及

  票务代理业务，与凯撒同盛存在潜在的同业竞争。通过本次交易，海航集团通过对其控

  制的相关公司进行重组或托管，凯撒同盛关停其及下属子公司票务代理业务，确保凯撒

  同盛注入上市公司后，避免上市公司存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。

  交易对手凯撒同盛控股股东海航旅游的经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项

  目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售”，

  其主要从事的是旅游项目投资和管理，与凯撒同盛从事的旅行社及相关服务业务在运作

  模式、收入来源、客户及供应商等方面均显著不同，不构成同业竞争。除重组报告书披

  露的涉及同业竞争的企业外，海航旅游其他下属公司不存在从事旅行社及相关服务的情

  坛和广州运通，本次重组采取了由凯撒同盛对其进行控股收购的方式，彻底解决同业竞

  海航旅游(60%) （收购后 组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；已于 2014 年 12

  变更为凯撒国际旅行社）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体 月 31 日前完成

  体坛传媒集团股份有限公 育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划； 收 购 协 议 签

  2．关停、转让存在潜在同业竞争的公司或注销存在潜在同业竞争公司的旅行社资

  对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根

  据各公司实际情况，本次重组采取了关停、转让或者注销旅行社资质的方式，彻底解决

  国 际 旅 行 海南乐游国际旅行社 关 停 业 自 作出决 议， 同意 该

  华运通旅 国内旅游业务、入境旅游业务； 关 停 业 开 展新的 该等 相关 业

  游 国 际 旅 海南乐游国际旅行社 关 停 业 等 业务合 同的 履行 或

  乐 游 国 际 海南乐游国际旅行社 或凭有效的许可证方可经营）； 对 外 转

  国 际 旅 行 海南乐游国际旅行社 票务代理服务、代订租车、代订 对 外 转

  国 际 旅 行 海南乐游国际旅行社 国内旅游和入境旅游招徕、组 对 外 转

  国 际 旅 行 海南乐游国际旅行社 织、接待业务;(有效期限以许可 对 外 转

  社 有 限 公 有限公司（100%） 证为准)。会议及展览服务;经济 让

  12 京旅游发展基金（有限 技术咨询、技术服务；承办展览 已完成工商变更手续。

  14 国内旅游业务、入境旅游业务 行 社 资 为 北京龙 腾九 州投 资

  满 洲 里 西 满洲里机场有限责任 代理；航空维修；烟酒饮料、食 取 消 旅

  郊 机 场 有 公司 （33%）；海航机 品、日用百货、工艺美术品、服 行 社 业

  限 责 任 公 场控股（集团）有限公 装、鞋帽、书刊销售；广告代理、务 经 营

  司 (67%) 场地出租服务，航空快递、道路 范 围中不 再含 旅游 业

  鉴于上海九龙山旅游股份有限公司已将上海龙佑的控股权对外转让。九龙山系房地

  产行业的上市公司，主营业务为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；

  受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨

  询。”本次股权转让完成后，九龙山与凯撒同盛将不存在同业竞争的业务，本次交易后

  杨卫东继续担任九龙山的总裁不违反相关法律法规的规定，目前不违反避免同业竞争的

  上述受让方与凯撒同盛均不存在关联关系，海航集团已经出具《关于不存在关联关

  系的确认函》，确认该等受让方及其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级

  管理人员与海航集团及海航成员单位、上市公司、凯撒同盛、海航旅游、凯撒世嘉及

  其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间均不存在任何形

  根据各公司实际情况，考虑到需要与该公司其他股东方进行谈判等因素，本次重组采

  取了由凯撒同盛先托管后进行转让及关停的方式，解决同业竞争问题，具体情况如

  序号 公司名称 股东及持股票比例 经营范围/主营业务 进展情况 预计办毕时间

  1 5,000 大新华运通国际旅 销售工艺品、建筑材料、体育用 2016 年 6 月前

  序号 公司名称 股东及持股票比例 经营范围/主营业务 进展情况 预计办毕时间

  4 旅行社有 1,100 入境旅游业务、国内旅游业务 正在寻求外部受让方 2017 年 6 月前

  5 马国际商 150 限责任公司持股 出境旅游业务、各类旅游会议策 2016 年 12 月前

  6 乐游国际 300 社有限公司持股 出境旅游业务；代售机票；境内 2016 年 6 月前

  序号 公司名称 股东及持股比例 营业范围/主营业务 进展情况 预计办毕时间

  注：上表中海南乐游国际旅行社有限公司因为目前旗下企业基本上已经都关停或者对外转

  限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司 6 家企业存在部分同业竞争；除此

  在同业竞争。对于前述企业，海航集团已出具承诺，明确在本次交易完成后 24

  业竞争，保障上市公司的利益；同时，海航集团与凯撒同盛已签署《托管协议》，

  免同业竞争的相关承诺。目前海航集团正在全力推进 6 家托管企业的关停注销

  2014 年，凯撒同盛票务代理相关业务营业收入为 1,303.62 万元、毛利润为

  54.56 万元，占其当年营业收入和毛利润的比重分别为 0.49%和 0.15%，对其整

  1.3 本次交易完成后，海航集团下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在

  完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方

  1.10 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。

  2.3 本次交易完成后，海航集团及海航成员单位中尚有 6 家公司与凯撒同盛

  将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或

  3.8 上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过 5%的期间持续有效。

  4.9 上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%或本人担任

  离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

  6.2、凯撒同盛承诺自本承诺函第 1 项之承诺事项完成之日起不再从事除公

  次交易完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三

  市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，若《托管协议》得以有效执行，

  了德国凯撒等公司，上市公司新增业务关联采购将大幅减少。按照2014年口径

  计算，上市公司新增业务关联采购将减少26,251.74万元，关联采购比例将由

  成本比例也随之逐年上升。假定本次交易完成后，公司于2014年的关联销售将

  元和3,346.16万元，占同期凯撒同盛营业收入的比例分别为2.53%、1.81%和

  及凯撒同盛向德国凯撒等采购的地接服务。2014年、2013年和2012年，该部分

  地接服务的主要原因为德国凯撒成立于1993年，成立至今一直从事提供中国游

  时，为完全解决德国凯撒与凯撒同盛的潜在关联交易，2014年底，凯撒同盛对

  出资金，借款利率不低于同期商业银行借款利率。截至2014年12月31日，上述

  交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。2014年,上市公司重组后

  司等公司作为凯撒同盛关联方，是凯撒同盛地接服务的重要供应商。2014年12

  管理人员均出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺并保证：本公司（本

  公司深圳分公司出具的查询证明；2.《收购报告书》；3.收购人及其一致行动人

  1．上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最

  查询的收购人持股情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，收购人

  司查询的情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，相关董事、监

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航旅游 2012 年、2013 年

  （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于易食集团股份有限公司收购报告